ScanSoft y Nuance se fusionan para crear una cartera completa de soluciones de voz empresariales y experiencia

Empresa combinada lista para acelerar la innovación tecnológica para clientes y colaboradores de todo el mundo

Gent, Belgia, 27 de mayo de 2005 – ScanSoft, Inc. (Nasdaq: SSFT) y Nuance Communications, Inc. (Nasdaq: NUAN) han anunciado hoy la firma de un contrato definitivo por el cual ScanSoft adquirirá todas las acciones ordinarias pendientes de Nuance, fusionando ambas organizaciones en una sola empresa con la experiencia y los recursos necesarios para satisfacer la creciente demanda de soluciones de voz potentes.

Al amparo de los términos del contrato, ScanSoft emitirá aproximadamente 28 millones de acciones ordinarias a los accionistas de Nuance, los cuales recibirán un dividendo del 0,77 de las acciones ordinarias de ScanSoft por cada acción ordinaria de Nuance que posean. Asimismo, cada uno de los accionistas de Nuance recibirá 2,20 dólares al contado por cada acción ordinaria que posean de Nuance. La transacción asciende aproximadamente a 221 millones de dólares de acuerdo con la cotización al cierre de las acciones ordinarias de ScanSoft de 4,46 dólares por acción al 6 de mayo de 2005, ó a 122 millones de dólares netos de efectivo de Nuance y equivalentes de 98,7 millones de dólares al 31 de marzo de 2005, incluyendo 11,1 millones de dólares de fondos de disponibilidad restringida.

Tras el cierre, ScanSoft espera contar aproximadamente con 80 millones de dólares en efectivo y valores líquidos. Se espera que la transacción genere sinergias de costes entre 20 y 25 millones de dólares al año a través de reducciones de personal, consolidaciones de oficinas y la eliminación de gastos operativos duplicados. En el año fiscal 2006 de ScanSoft, la empresa prevé que los ingresos combinados superen los 315 millones de dólares. ScanSoft espera que la transacción sea rentable para los accionistas de ScanSoft en el año fiscal 2006.

“El software de voz está transformando el modo en que la gente utiliza los dispositivos digitales y accede a sistemas de información”, declaró Paul Ricci, presidente y director ejecutivo de ScanSoft. “Dado que las empresas se orientan cada vez más a las soluciones de voz para gestionar y mejorar la interacción con los clientes, la fusión de nuestras organizaciones crea un proveedor de confianza en aplicaciones y tecnologías que definen la industria. Juntas estamos en una posición privilegiada para acelerar el desarrollo y la adopción de innovadores servicios y aplicaciones de voz por todo el mundo. Estamos ansiosos de dar la bienvenida a los talentosos y motivados empleados de Nuance mientras cumplimos con nuestra visión compartida”.

En la actualidad, ScanSoft y Nuance automatizan juntas más de 20 millones de llamadas a centros de atención al cliente y de guía telefónica al día; llevan el poder de la voz a millones de personas a través de teléfonos móviles, automóviles, juegos y aparatos electrónicos, y ofrecen soluciones de dictado a más de 3.000 hospitales y a más de un millón de consumidores por todo el mundo. La empresa combinada tiene por objetivo hacer que los sistemas, dispositivos e interacciones basados en la voz sean tan eficaces y estén tan omnipresentes como la Web.

La fusión de ScanSoft y Nuance reúne la cartera más completa del sector en aplicaciones basadas en la voz, tecnologías y experiencia que permitirán a los clientes implantar de un modo eficaz soluciones de voz innovadoras. La organización combinada poseerá los recursos técnicos y la propiedad intelectual necesarios para desarrollar nuevas e innovadoras soluciones de voz que ofrezcan un valor añadido a los clientes. Con una tecnología de punta, una red de socios de primera clase y una organización dedicada a la voz, la empresa será capaz de competir con mayor eficacia en mercados nuevos y en expansión y ofrecer beneficios a los principales interesados: sus clientes, colaboradores, inversores y empleados.

“Esta fusión reúne los éxitos de los clientes, talentos técnicos y competencias en ventas y marketing de ambas empresas”, declaró Chuck Berger, presidente y director ejecutivo de Nuance. “Paul y yo coincidimos en que fusionando nuestras empresas nos situaremos en la posición idónea para llevar la industria emergente de la voz hacia un crecimiento y una madurez más amplios y ofrecer mejores resultados finales a los accionistas”.

En relación con esta transacción y con otros objetivos empresariales, Warburg Pincus, la compañía de capital privado más importante del mercado y un inversor líder en empresas de tecnología, consintió en comprar acciones ordinarias de ScanSoft en transacciones separadas como se indica a continuación:

• 3,54 millones de acciones a un precio de compra de 4,24 dólares por acción, con precio de cierre al día jueves, 5 de mayo de 2005, para una inversión global de 15,0 millones de dólares. Esta transacción se ha cerrado hoy y es independiente de la transacción de Nuance.



• 14,2 millones de acciones a un precio de compra de 4,24 por acción, para una inversión global de 60,0 millones de dólares. Esta transacción se cerrará simultáneamente con la transacción de Nuance y estará sujeta al cierre de esta última.



• Asimismo, Warburg Pincus ha adquirido un certificado de opción de compra de 0,86 millones de acciones ordinarias de ScanSoft junto con la primera inversión, y adquirirá un certificado de opción de compra de 3,18 millones de acciones ordinarias de ScanSoft tras el cierre de la segunda inversión. Ambos certificados tienen un precio de ejercicio de 5,00 dólares por acción y un plazo de cuatro años.

William H. Janeway, un vicepresidente de Warburg Pincus y un director de ScanSoft declararon: “Warburg Pincus apoya con entusiasmo la fusión de ScanSoft y Nuance. Basándose en la piedra angular del fuerte rendimiento de ScanSoft en recientes trimestres, estamos seguros de que la empresa combinada poseerá los recursos técnicos y operativos para satisfacer la creciente demanda de tecnologías de voz y aumentar los beneficios de los accionistas”.

Una cartera completa de experiencia y soluciones de voz empresariales

Las ventajas de la organización combinada incluyen:

• Una experiencia comprobada que permite obtener mejores resultados: clientes y colaboradores de ambas empresas se beneficiarán de la experiencia de miles de servicios de voz satisfactorios realizados por todo el mundo. Juntas, ScanSoft y Nuance han implantado más de 3.000 aplicaciones de voz que automatizan aproximadamente siete mil millones de conversaciones telefónicas para algunas de las empresas más respetadas del mundo: Bank of America, British Airways, Citigroup, General Electric, NTT, Verizon y Vodafone. Juntas, ScanSoft y Nuance poseen organizaciones de servicios profesionales permanentes orientadas a la voz, con un equipo combinado de aproximadamente 250 expertos en interfaces de usuario de voz que ofrecen más de 800 años acumulados de experiencia en el campo de la voz.



• Una completa cartera de voz que ofrece integridad y la posibilidad de elegir: ScanSoft y Nuance ofrecen, cada una de ellas, una amplia gama de aplicaciones y tecnologías de voz a la empresa combinada. Estas ventajas permitirán a la empresa combinada satisfacer las necesidades de voz de un mayor número de clientes desde una sola fuente. Dado que las tecnologías de voz siguen convergiendo, la empresa combinada será capaz de potenciar una incomparable serie de recursos que abarca la totalidad de las capacidades de voz, incluida la voz por red, la voz integrada y el dictado, para conseguir aplicaciones de voz más completas e innovadoras.



• Profunda experiencia técnica que resulta en productos más eficaces y en una innovación acelerada: la organización combinada reunirá un abanico de recursos; desde 300 científicos e ingenieros de la voz hasta una cartera de patentes que incluye más de 250 familias de patentes. Con estas ventajas, la empresa combinada está en posición de manejar implantaciones complejas y resolver problemas más difíciles con la tecnología de la voz. Tanto ScanSoft como Nuance han sido grandes defensoras de las normas de la industria de la voz. Ambas empresas participan activamente en el desarrollo de VoiceXML, incluido el suministro de varios editores. Asimismo, ambas empresas contribuyeron con el diseño del protocolo MRCP.



• Un compromiso de relación preferente con los colaboradores para ofrecer soluciones totales: la empresa combinada fortalecerá las estrechas relaciones que se han desarrollado con líderes de la industria tales como Avaya, Cisco, Genesys y Nortel para promover aún más la innovación y la adopción de la voz. Estas asociaciones son fundamentales para ofrecer soluciones completas a nuestros clientes comunes y ampliar de manera considerable el conocimiento y la disponibilidad de soluciones de voz.

Paul Ricci será el presidente y director ejecutivo de la empresa fusionada. Como parte de la transacción, dos miembros de la junta de Nuance, incluido Chuck Berger, presidente y director ejecutivo de Nuance, se incorporarán a la junta directiva de ScanSoft. La transacción ha sido aprobada unánimemente por ambas juntas directivas y está sujeta a la aprobación de los accionistas de ScanSoft y Nuance y a las condiciones de cierre normales que incluyen aprobaciones regulatorias. La información relativa a las reuniones especiales de accionistas se anunciará más adelante. ScanSoft espera que la transacción se cierre en septiembre de 2005.

La empresa combinada adquirirá el nombre ‘Nuance’ tras el cierre de la transacción. La marca Nuance es muy respetada en el mercado de la voz y es lo suficientemente completa como para servir de identidad a toda la línea de productos de la empresa.

Protección de la inversión y continuidad del cliente

La empresa combinada seguirá poniendo a disposición y apoyando los productos de ambas empresas. Como en anteriores fusiones y adquisiciones de ScanSoft, con el tiempo, las tecnologías centrales se integrarán en una oferta única y unificada. El conjunto de productos combinados ofrecerá una transición uniforme de las instalaciones existentes para todos los clientes de ScanSoft y Nuance.

Acerca de Nuance

En una época en la cual orientarse al cliente es fundamental para el éxito del negocio, Nuance proporciona soluciones de automatización de voz a empresas líderes que ofrecen una extraordinaria experiencia para el cliente y rentabilidad para la empresa. Nuance es líder en el mercado de la automatización de voz y ofrece software y soluciones a más de 1.000 empresas de todo el mundo. Entre los clientes, cabe destacar a Avon, British Airways, Nomura Securities, OnStar, Sprint PCS, United Parcel Service, Vodafone y Wells Fargo. Nuance (Nasdaq: NUAN) tiene sus oficinas centrales en Menlo Park, Calif., y oficinas por todo el mundo. Si desea más información, visite www.nuance.com.

Acerca de ScanSoft, Inc.

ScanSoft, Inc. (Nasdaq: SSFT) es el líder mundial en soluciones de procesamiento de imágenes y voz que permiten automatizar una amplia gama de procesos manuales, con el consiguiente ahorro de costos, aumento de la productividad laboral y mejoras en el servicio de atención al cliente. Para más información acerca de los productos y tecnologías de ScanSoft, visite www.scansoft.com.

IMPORTANTE INFORMACIÓN ADICIONAL PRESENTADA ANTE LA SEC

ScanSoft prevé presentar ante la SEC una declaración de registro en el formulario S 4 en relación con la transacción y ScanSoft y Nuance prevén presentar ante la SEC y enviar por correo a sus respectivos accionistas una declaración de representación conjunta relativa a la transacción. La declaración de registro y la declaración de representación conjunta incluirán información importante acerca de ScanSoft, Nuance, la transacción y los asuntos relacionados. Se recomienda a inversores y a tenedores de valores que lean la declaración de registro y la declaración de representación conjunta detenidamente cuando estén disponibles. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro y de la declaración de representación y demás documentos presentados ante la SEC por ScanSoft y Nuance a través de la página web de la SEC en www.sec.gov. Asimismo, los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro y de la declaración del representación por parte de ScanSoft poniéndose en contacto con ScanSoft Investor Relations (relaciones con los inversores) en el (978) 977-2000 o por parte de Nuance poniéndose en contacto con Nuance Investor Relations (relaciones con los inversores) en el (650) 847-0000. ScanSoft y sus directivos y directores ejecutivos pueden ser considerados como participantes en la solicitud de representantes por parte de los accionistas de ScanSoft y Nuance en relación con la transacción descrita en el presente documento. La información relativa a los intereses especiales de estos directivos y directores ejecutivos en la presente transacción se incluirá en la declaración de representación conjunta descrita anteriormente. Asimismo, la información adicional relativa a estos directivos y directores ejecutivos se incluye en la declaración de representación de ScanSoft para su Reunión Anual de Accionistas 2005, presentada ante la SEC el 28 de enero de 2005. Este documento está disponible gratuitamente en la página web de la SEC en www.sec.gov. También puede solicitarla a ScanSoft poniéndose en contacto con ScanSoft Investor Relations (relaciones con los inversores) en el (978) 977-2000.

Nuance y sus directivos y directores ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes por parte de los accionistas de ScanSoft y Nuance en relación con la transacción descrita en el presente documento. La información relativa a los intereses especiales de estos directivos y directores ejecutivos en la presente transacción se incluirá en la declaración de representación conjunta descrita anteriormente. Asimismo, la información adicional relativa a estos directivos y directores ejecutivos se incluye en la declaración de representación de Nuance para su Reunión Anual de Accionistas 2005, presentada ante la SEC el 2 de mayo de 2005. Este documento está disponible gratuitamente en la página web de la SEC en www.sec.gov. También puede solicitarlo a Nuance poniéndose en contacto con Nuance Investor Relations (relaciones con los inversores) en el (650) 847-0000.

"SAFE HARBOR" PARA DECLARACIONES PROSPECTIVAS

Las informaciones en el presente documento relativas a la transacción propuesta entre ScanSoft y Nuance, el plazo previsto para completar dicha transacción, resultados operativos y financieros futuros, beneficios y sinergias de la transacción, oportunidades futuras para la empresa combinada, expectativas de rentabilidad de la fusión para los resultados de ScanSoft, futuras expectativas relativas a los activos de la empresa combinada, futuras expectativas relativas a la caja y a equivalentes de caja, el crecimiento del sector de la voz y la demanda de soluciones de voz, la futura composición de la junta directiva de la empresa combinada y cualquier otra información acerca de las expectativas futuras de gestión, convicciones, objetivos, planes o perspectivas de ScanSoft o de Nuance constituyen declaraciones prospectivas según la Ley de de Reforma de Pleitos sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Cualquier información que no sea histórica (incluidas las informaciones que contengan las palabras “cree”, “proyecta”, “anticipa”, “prevé”, “considera” y expresiones similares) también deberán considerarse declaraciones prospectivas. Varios factores importantes podrían provocar que los resultados o eventos difirieran materialmente de los indicados por tales declaraciones prospectivas: la capacidad de consumar la transacción, la capacidad de ScanSoft de integrar satisfactoriamente a los trabajadores y las operaciones de Nuance, la capacidad de realizar sinergias anticipadas y ahorros, la imposibilidad de que la adquisición sea rentable oportunamente, la incapacidad de mantener a los clientes y los demás factores descritos en el Informe Anual de ScanSoft en el formulario 10 K para el cierre del ejercicio el 30 de septiembre de 2004 y en el Informe Anual de Nuance en el formulario 10 K para el cierre del ejercicio el 31 de diciembre de 2004 y sus informes trimestrales más recientes presentados ante la SEC. ScanSoft y Nuance renuncian a cualquier intención u obligación de actualizar cualesquiera declaración prospectiva como resultado de los desarrollos posteriores a la fecha del presente documento.

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